近日，普冉股份（688766.SH）启动对半导体企业SHM（SkyHigh Memory Limited）的收购经营，激发市集高度矜恤。该来去选用“先参股后并购”的分步操作，通过修复不及一年的诺亚长天算作境内收购平台，渐渐已毕控股这家注册于中国香港的SHM公司。这一安排不仅在来去节律上显得紧凑，也在股权想象、关联认定、跨境结构等方面留住诸多值得磋商之处。而这一来去经营，也令遮蔽在背后的多家成本“熟神情”浮出水面。

　　“先参后并”分两步并购

　　普冉股份经营以现款时势对珠海诺亚长天存储技能有限公司(以下简称“诺亚长天”)已毕控股，从而波折掌控其全资子公司SHM。现时来去仍处前期阶段，SHM的举座估值将在完成尽责拜访、审计评估后协商详情。

　　凭证普冉股份的公告，SHM是一家注册地在中国香港的半导体企业，专注于提供中高端欺诈的高性能2D NAND及繁衍存储器(SLC NAND，eMMC，MCP)家具及决策。其在韩国和日本设有工程中心，公共鸿沟内建立有销售荟萃。而普冉股份主要业务为NOR Flash、EEPROM两大类非易失性存储器芯片及基于存储芯片的繁衍芯片的想象与销售，按照公告的说法，两边在家具线、渠说念资源、技能储备等方面具备较强的互补性。

　　界面新闻进一步梳理后发现，普冉股份这次收购选用了“先参后并”两步走的计谋。

　　第一步为参股阶段。

　　诺亚长天树立于2024年10月，是为收购SHM而修复，注册成本4.5亿元，开动股东是上海诺延企业处分有限公司（以下简称“诺延企管”）。在2025年3月17日，诺亚长天进行了股权变更，投资东说念主由诺延企管形成普冉股份、珠海诺蔓延天股权投资基金结伙企业（有限结伙）（以下简称“珠海诺延”）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金结伙企业(有限结伙)(以下简称“元禾璞华”)、珠海市横琴强科七号投资结伙企业(有限结伙)(以下简称“横琴强科”)，捏股比例差异为20%、50%、20%、10%。

　　第二步为收购为止权。

　　也就在诺亚长天树立不及1年的2025年9月，普冉股份如上述操办从珠海诺延、元禾璞华、横琴强科手中收购场所公司的部分股权，以已毕对诺亚长天的控股，进而掌控实在的指标公司SHM。

　　值得提防的是，在珠海诺延的股权结构中，也有普冉股份的身影，其捏有20%的份额，算作有限结伙东说念主参与其中。据悉，珠海诺延成随即间为2024年12月。

　　界面新闻查阅天眼查穿透信息发现，天眼查里珠海诺延的股权结构与普冉股份所败露的有所收支。天眼查信息自大，除了普冉股份捏有20%，以及厦门诺延私募基金处分有限公司（以下简称“厦门诺延”）这位无为结伙东说念主实践事务结伙东说念主（0.01%）没变外，剩余的79.99%份额归昊盛科技集团有限公司（以下简称“昊盛科技”）所有。

　　起头：天眼查

　　界面新闻记者向天眼查干系使命主说念主员了解得知，天眼查现时的股权信息与工商系颐养致且变更记载为0，这大致是珠海诺延股权结构有了调治但尚未完成工商府上变更。不外尽管干系信息存在互异，但仍能看出，普冉股份为这次并购已进行万古分筹备。

　　某机构东说念主士告诉界面新闻记者，此类分步操作可能有两方面的磋商，一方濒临指标财富提前锁定，另一方面即是秘籍的需要。上市公司可能思在早期阶段保捏信息逃避，比实时候锻练再将体外的部分纳入体内。而现时市集的这类重组并购也较多，“当今的环境对并购更多是饱读吹的”。

　　细节想象值得磋商

　　令东说念主印象久了的，是这场来去的一些细节。

　　其一，谋求控股，却未言明100%捏有。

　　从资金层面看，现时普冉股份财富欠债率仅为10.27%，无短期借债，一年内到期的非流动欠债只163.37万元，而账上躺着货币资金8.37亿元，远高于诺亚长天4.5亿元的注册成本。关联词普冉股份现时仅标明将寻求控股，并未说起全盘收购。

　　界面新闻致电普冉股份，干系认真东说念主张告，公司操办先收一部分股权已毕控股，后续再视情况决定，并指出这是业内一种很惯常的作念法。

　　界面新闻也属意到，其他股东方仍保留部分股权，可能因其具备的资源，改日或连续泄露协同作用。比如元禾璞华背靠安徽国资委和江苏工业园区管委会，横琴强科穿透后属创维集团有限公司旗下。

　　其二，捏有份额，却非关联来去。

　　值得玩味的是，尽管普冉股份捏有珠海诺延20%的出资份额，但普冉股份称，“凭证前期拜访情况”，公司觉得这次来去并未组成关联来去，因此也不会按照关联来去的时势审议和败露。

　　“咱们对事务莫得决定权”，上述公司认真东说念主自大，公司天然捏有份额，但占股比例不大，仅是有限结伙东说念主身份，不是GP，对干系事务莫得决定权，是以也不是关联来去。

　　某投行东说念主士告诉界面新闻记者，如若关联来去，会比拟复杂小数，在决策进程上以及信息败露方面王人有不同，不错参考的府上是上市功令以及公司章程。

　　不外界面新闻也从《上海证券来去所科创板股票上市功令（2025年4月雠校）》第二节中也看到，来去所“不错凭证践诺重于体式的原则，将上市公司与干系方的来去认定为关联来去”。那么普冉股份的并购最终奈何界定，仍有待后续败露与监管证明。

　　其三，指标财富虽在境外，收购场所却在境内。

　　从来去结构看，诺亚长天注册地在珠海，而SHM注册地为中国香港。界面新闻致电上市公司时，干系东说念主士明确尽调是需要奔赴境外甚而是韩国等地进行的。而凭证公开信息，境外并购与境内并购在监管审批、信息败露、法律法例等方面，有很大的互异。前述投行东说念主士告诉界面新闻记者，跨境并购来去，来去对价触及资金出境，需要过外管局这关，“资金出境是很严肃的事情”。

　　那么，通过来去结构上的安排，普冉股份应可在杰出进度上散失跨境并购中常见的复杂审批进程与信息败露条件，擢升来去后果。

　　缺憾的是，诺亚长天此前收购SHM的具体时分与金额等关键信息，现时尚未公开，改日收购的价钱未有历史数据作念参考。不外前券商首席经济学家李大霄向界面新闻记者辅导称，在贸易环境变化剧烈的布景下，场所估值难以仅凭历史数据判断，最终订价需待评估完成后才能明确。

　　界面新闻就此也商议普冉股份，干系认真东说念主则暗意公司并莫得SHM的干系信息，现时也在审计评估阶段，同期也不浮浅自大此类信息，后续详备情况还多礼贴公司的败露。

　　似一场成本大佬攒的局

　　梳理各方踪影可见，最先启动收购SHM的是诺延企管，凭证天眼查股权结构穿透信息可知，掌舵诺延企管的，是天然东说念主庄英铭和李馨菲。上述的厦门诺延一样由庄英铭和李馨菲为止。

　　起头：天眼查

　　界面新闻提防到，该两东说念主名字曾同框出当今深纺织A（000045.SZ）的公告中。

　　凭证深纺织A2022年12月的一份来去预案，公司经营收购恒好意思光电股份有限公司（以下简称“恒好意思光电”）100%股权，在一众来去敌手中，便有这家厦门诺延。值得一提的是，凭证深纺织A以前的败露，恒好意思光电的第一大股东为奇好意思材料科技投资有限公司，进取穿透，该公司由前述的昊盛科技100%为止，而昊盛科技被陈融圣（51%）和李馨菲（49%）捏有。

　　不外2年后的2024年5月，该来去仍未“履行完成来去各方的审批行动”，且财务数据有用期已到期，最终深纺织A决定隔断。

　　陈融圣与李馨菲也一样同框于达华智能（002512.SZ）。

　　2020年，达华智能拟对福建天志投资结伙企业(有限结伙)进行定向增发，若奏凯实施，达华智能的为止权将发生变更，实控东说念主将变更为陈融圣、李馨菲。不外在2022年5月，定增事项隔断。不宁愿的两东说念主在2022年6月第二次权略通过定增上位，但最终在延期24个月后，刊行决策的有用期一经在2025年8月失效。

　　从早期的深纺织A、达华智能现金九游体育app平台，到如今的普冉股份，陈融圣、李馨菲、庄英铭等东说念主屡次出当今上市公司成本运作的舞台中，自大出其活跃于成本市集的恒久布局与资源整合才能。在这一布景下，普冉股份本次收购能否奏凯股东，注定将成为市集捏续矜恤的焦点。